招集ご通知 JMS | IR情報

(1)

株式会社ジェイ・エム・エス

証券コード7702

第 ₅₂ 回

定時株主総会招集ご通知

■日時

平成

₂₉

年

_６

月

₂₂

日（木曜日）午前

₁₀

時

■場所

　広島市中区加古町４番17号

JMSアステールプラザ２階多目的スタジオ

■決議事項

第１号議案 _{剰余金の配当の件} 第２号議案 _{株式併合の件} 第３号議案 _{取締役９名選任の件} 第４号議案 _{監査役２名選任の件} 第５号議案 補欠監査役１名選任の件

第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する 対応方針承認の件

議決権行使書用紙返送期限 平成29年６月21日（水曜日）

午後６時まで

(2)

証券コード 7702 平成29年６月１日

株主各位

広島市中区加古町12番17号

　代表取締役社長奥窪宏章

第52回定時株主総会招集ご通知

　拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

　さて、当社第52回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

　なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数なが ら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただ き、平成29年６月21日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げ

ます。 敬具

　記

　1. 日 時平成29年６月22日(木曜日)午前10時 2. 場 所広島市中区加古町４番17号

ＪＭＳアステールプラザ２階多目的スタジオ 3. 目的事項

報告事項 1. 第52期(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで) 事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件

2. 会計監査人及び監査役会の第52期連結計算書類監査結果報告の件 決議事項

第１号議案 剰余金の配当の件 第２号議案 株式併合の件 第３号議案 取締役９名選任の件 第４号議案 監査役２名選任の件 第５号議案 補欠監査役１名選任の件

第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針承認の件

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(3)

招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類

（お知らせ）

○ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」をご持参いただき、会場受付にご提出くださいますよう お願い申し上げます。

○ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきま しては、法令及び定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.jms.cc/）に掲載しておりますので、 本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面に記載しております連結計算書類及び計算書類 は、会計監査人及び監査役が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であ

○ 事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、直ちに当社ウェブサイります。 ト（http://www.jms.cc/）にて、修正後の内容をご案内いたします。

(4)

添付書類

事業報告

(

^平成^平成²⁸²⁹^年^年^４^３^月^月³¹^１^日から^日まで

)

　1. 企業集団の現況に関する事項

（1）事業の経過及びその成果

　当連結会計年度における世界経済は、中国経済の失速懸念や英国のＥＵ離脱決定による金融市場の混乱を背景に減速したものの、後半は各国中央銀行の迅速な対応や、米国経済の持ち直し等によって緩やかに回復しました。国内経済は、日銀のマイナス金利導入等積極的な金融緩和策もあり、雇用・所得環境等の改善や高水準の企業収益等によって緩やかな回復を続けています。

　そうした中、当社グループを取り巻く環境は、海外においては、新興国を中心に医療機器市場の成長が続いているものの、各国メーカーが供給体制を強化する等競争は更に激しさを増しています。また、国内においては、医療分野に新たな成長を求めた異業種からの新規参入が加速する一方で、医療機器に対する安全性や品質等への要求が一層強まる中、少子高齢化の進展、国家財政及び医療保険財政の深刻化を背景に、薬価・材料価格を引き下げ、医療費全体の伸びを抑える医療政策が継続しています。

　このような環境の中、当社グループは、「かけがえのない生命のために」の創業精神の下、「医療を必要とする人と支える人の架け橋となり健康でより豊かな生活に貢献することですべての人々を笑顔にする」ことを目指して、製品の開発、生産、販売を進めると共に、経営の品質と企業価値の向上に努めております。

　当連結会計年度におきましては、こうした取り組みの一環として、血液充てん量を少量にすることで心臓手術を受けられる患者さんの負担を軽減する動脈フィルタ内蔵膜型人工肺「オキシアＡＣＦ」のほか、膵臓や肝臓を切除する消化器外科の手術で重篤な合併症を起こすリスクが高い消化管の吻合を安全で迅速に実現する膵管(すいかん)吻合補助器「ＪＭＳインナーシュアーエース」の提供を開始しました。また、高齢者の低栄養や全身機能低下を招く「口腔機能低下症」の診断項目のひとつ「低舌圧」の標準検査方法に、「ＪＭＳ舌圧測定器」を用いた最大舌圧の測定が採択されました。

　このほか海外では、フィリピンに新たに設立した生産拠点が稼働し、各国への製品の供給を開始しました。また、世界の中でも高い効率と品質を誇る日本式血液透析医療の中国国内での普及を目的とした「大連ＣＤＤＳテクニカルセンター」を中国・大連市に開設しました。　当連結会計年度のシステム別業績に関しご報告申し上げます。

　輸液輸血群におきましては、海外において、欧州向け成分献血用回路等の販売が増加したことに加え、国内において、経腸栄養製品の販売が増加したものの、円高に推移した為

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集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類

替相場の影響で海外売上高が縮小したことから、売上高は274億35百万円（前連結会計年度比1.6％減）となりました。

　一般用品群におきましては、主力である医療用手袋について不採算取引の見直しを継続したことから販売が伸びず、売上高は41億38百万円（前連結会計年度比9.5％減）となりました。　透析群におきましては、海外において、米国向けのＡＶＦ針（血液透析用針）の販売が低調であったことに加え、国内において、人工腎臓用血液回路の販売も低調であったことから、売上高は171億88百万円（前連結会計年度比6.3％減）となりました。

　循環器群におきましては、国内において、人工心肺装置の販売が低調であったものの、人工心肺回路や自己血回収装置の販売が増加し、売上高は50億60百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。

　その他取扱商品の売上高は、17億51百万円（前連結会計年度比11.4％減）となりました。　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比3.6％減少の555億74百万円となりました。

　利益につきましては、フィリピン及び出雲における生産体制拡充に伴う償却負担がある中、新たに導入した製商品の販売が寄与したほか、製造諸経費や販売管理費の効率的な運用に努めたこと、為替差損が減少したこと等により、経常利益は14億51百万円（前連結会計年度比15.9％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比56.7％増の11億82百万円となりました。

システム別販売実績

区分 ^{（前連結会計年度）}^{平成28年３月期} ^{（当連結会計年度）}^{平成29年３月期} ^{前連結会計年度比増減} 金額構成比金額構成比金額増減率

百万円％百万円％百万円％

輸液輸血群 27,883 48.4 27,435 49.4 △448 △1.6 一般用品群 4,574 7.9 4,138 7.4 △435 △9.5 透析群 18,336 31.8 17,188 30.9 △1,148 △6.3 循環器群 4,863 8.5 5,060 9.1 197 4.1 その他 1,977 3.4 1,751 3.2 △226 △11.4 合計 57,636 100 55,574 100 △2,061 △3.6

（注）当社グループは、医療機器・医薬品の製造・販売を主な事業内容としており、上記の５システムにて事業活動を展開しております。

(6)

（参考）セグメント別販売実績

区分

平成28年３月期

（前連結会計年度）（当連結会計年度）^{平成29年３月期} ^{前連結会計年度比増減} 金額構成比金額構成比金額増減率

百万円％百万円％百万円％

日本 37,233 64.6 37,995 68.4 761 2.0 東南アジア 10,389 18.0 8,929 16.1 △1,459 △14.1 中国 1,688 2.9 1,623 2.9 △65 △3.9 ドイツ 3,315 5.8 2,925 5.2 △389 △11.8 アメリカ 3,133 5.4 2,490 4.5 △642 △20.5 その他 1,875 3.3 1,610 2.9 △265 △14.1 合計 57,636 100 55,574 100 △2,061 △3.6

（注）１．当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、日本・東南アジア・中国・ドイツ・アメリカの５つを報告セグメントとしております。

２．「その他」の区分は、国内子会社及び韓国の現地法人並びにフィリピンの現地法人の事業活動を含んでおります。

（2）設備投資の状況

　当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は32億80百万円であり、その主なものは、生産能力強化のための設備及び老朽化設備の更新であります。

（3）資金調達の状況

　当連結会計年度中は、社債又は新株式の発行等による資金調達は行っておりません。　

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（4）対処すべき課題

　当社グループを取り巻く環境は、海外では新興国を中心とした医療市場がその経済成長と共に拡大を続ける中、各国メーカーが供給体制を強化する等競争は今まで以上に激しさを増すことが予測されます。また、国内においては、先端医療等高額医療サービスへの需要が拡大する一方で、高齢者人口の増加に伴う医療費の増大と国家の財政負担の一層の深刻化が見込まれることを背景に、医療費に対する支出を抑制する政策が継続して実施される等、今後も厳しい状況が続くことが予測されます。

　このような環境の中、当社グループにおきましては、医療を必要とする人と支える人の架け橋となり健康でより豊かな生活に貢献する製品とサービスの提供を目指し、次のとおり対応してまいります。

（医療の安全と効率化、患者さんのＱＯＬ向上に貢献できる製品の開発）

　患者・医療従事者の皆さんを感染や医療事故から守り「医療の安全」を実現することを目的とした製品群、病院や在宅での治療や看護を容易にする等医療現場で求められる「医療の効率化」に貢献できる製品群、患者さん自身の機能回復を助ける、あるいは、病気そのものから予防して「ＱＯＬの向上」を支える製品群等の開発に引き続き注力すると共に、将来を担う「再生医療」など先端医療分野の製品開発についても積極的に取り組んでまいります。

（生産の効率化等）

　生産に関しましては、医療機器に対する更なる需要増大に応えるため、国内において主力工場である出雲工場を拡張し、また、海外において新たにフィリピンで工場を稼働させました。これらを加えたグループ生産拠点全体で最適生産を実現すべく、生産効率の向上と技術革新に継続的に取り組み、一層の品質の安定化、コストの低減を進めて製品の競争力を高めていくと共に、効率のよい物流体制を整備・維持し、今後も安心・安全な製品を世界中の患者・医療従事者の皆さんのもとに届けてまいります。

（グローバル展開への取り組み）

　国や地域によって選択の基準が異なる中、これまで培ってきた当社の製品力、技術力を活かし、また、国内外の優れた企業とのアライアンスも図りながら、それぞれの医療ニーズに合った医療機器を提供すべく、戦略的に取り組んでまいります。

　株主の皆様におかれましては、なにとぞ今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

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（5）財産及び損益の状況の推移

区分 ^{第 49 期}

（平成26年3月期）

第 50 期

第 51 期

第 52 期

（当連結会計年度）

（平成29年3月期）売上高（百万円） 53,860 55,401 57,636 55,574 経常利益（百万円） 1,187 373 1,252 1,451 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） 207 139 754 1,182 １株当たり当期純利益（円） 4.25 2.85 15.48 24.26 総資産（百万円） 53,222 60,452 65,174 65,681 純資産（百万円） 30,619 31,530 30,907 31,061

（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除した株式数を用いて算出しております。

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（6）重要な親会社及び子会社の状況 　 ① 親会社との関係

　該当事項はありません。　

　 ② 重要な子会社及び関連会社の状況

会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容

（子会社）

ジェイ・エム・エス・

シンガポールPTE.LTD. ^{百万シンガポールドル}16 100 ^％ ^{医療機器・医薬品の}製造・販売大連ジェイ・エム・エス

医療器具有限公司 ^百万元96 100 ^％ ^{医療機器の製造・販売} 株式会社韓国

メディカル・サプライ ^{百万ウォン}200 80.3 ^％ ^{医療機器の製造・販売} バイオニック･メディツィン

テクニック G m b H ^{百万ユーロ}1 100 ^％医療機器・医薬品の販売ジェイ・エム・エス・ノース・

アメリカ・コーポレーション ^{百万米ドル}5 100 ^％医療機器・医薬品の販売 PT. ジェイ・エム・

エス・バタム 43,243^{百万ルピア} 100 ^％ ^{医療機器の製造} ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・

フィリピン ,INC. ^{百万米ドル}5 100 ^％ ^{医療機器の製造・販売}

（持分法適用関連会社）

株式会社

ジェイ・オー・ファーマ 2,000^百万円 33.5 ^％ ^{医薬品の製造・販売}

（注） PT.ジェイ･エム･エス･バタムはジェイ･エム･エス･シンガポールPTE.LTD.の100％出資であり、間接所有の子会社であります。

　 ③ その他

　株式会社カネカとの間に、業務・資本提携契約を締結しております。　

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（7）主要な事業内容

　当社グループは、医療機器、医薬品の製造・販売を主な事業内容とし、さらにその事業に関連する保守及びその他サービス等の事業活動を展開しております。

　システム別の主な取扱品目は次のとおりであります。

区分品目名

輸液輸血群輸液セット、ニードルレスアクセスポート、延長チューブ、抗がん剤調製･投与クローズドシステム、シリンジ(注射筒)、注射針、翼状針、栄養セット、血液バッグ、成分献血用回路他

一般用品群医療用手袋、不織布製品他

透析群血液透析装置、人工腎臓(ダイアライザー)、人工腎臓用血液回路、ＡＶＦ針(血液透析用針)、プレフィルドシリンジ製剤、腹膜透析液他循環器群膜型人工肺、人工心肺装置、人工心肺回路、ペースメーカー、血管造影_{用カテーテル他} その他上記以外の取扱品目

（8）主要な営業所及び工場等 　 ① 当社

本社・中央研究所広島市中区加古町12番17号

東京本社東京都品川区南大井一丁目13番５号

営業所札幌、仙台、さいたま、東京、名古屋、大阪、広島、福岡工場出雲（島根県）、大野・三次・千代田（広島県）　

　 ② 子会社

ジェイ・エム・エス・シンガポールPTE.LTD. 本社・工場シンガポール大連ジェイ・エム・エス医療器具有限公司本社・工場中国

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（9）従業員の状況

　 ① 企業集団の従業員の状況

従業員数前連結会計年度末比増減 6,178 名 599名減

（注）従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時社員、嘱託社員、パートタイマー及び派遣社員は含んでおりません。

　 ② 当社の従業員の状況

従業員数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数 1,587 ^名 7^名減 40.2 ^歳 17.0 ^年

（注）従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時社員、嘱託社員、パートタイマー計193名及び派遣社員は含んでおりません。

（10）主要な借入先

借入先借入金残高

株式会社広島銀行 5,255^百万円

株式会社もみじ銀行 3,126

株式会社山陰合同銀行 2,359

株式会社みずほ銀行 1,700

株式会社伊予銀行 1,576

(12)

2. 会社の株式に関する事項

（1）発行可能株式の総数 100,000,000株

（2）発行済株式の総数 49,466,932株（自己株式730,061株を含む）

（3）株主数 4,713名

（4）大株主の状況

株主名持株数持株比率

株式会社カネカ 4,947^千株 10.15 ^％一般財団法人土谷記念医学振興基金 3,800 7.79

土谷佐枝子 2,015 4.13

社会福祉法人千寿会 2,000 4.10

株式会社広島銀行 1,790 3.67

第一生命保険株式会社 1,722 3.53

大下産業株式会社 1,142 2.34

ＪＭＳ共栄会 1,112 2.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,001 2.05 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 891 1.82

（注）持株比率は、自己株式（730,061株）を控除して計算しております。　

(13)

3. 会社役員に関する事項

（1）取締役及び監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）

地位氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長奥窪宏章

常務取締役粟根康浩営業管掌営業統括部長取締役国富純生産管掌生産統括部長

取締役森川重美国際事業管掌国際事業統括部長取締役佐藤雅文研究開発管掌研究開発統括部長取締役桂龍司経営企画管掌経営企画部長

取締役井口明彦株式会社カネカメディックス代表取締役社長取締役池村和朗弁護士

常勤監査役兼口昇万

監査役早稲田幸雄公認会計士、フマキラー株式会社社外監査役監査役水戸晃税理士

（注）１．取締役井口明彦氏及び池村和朗氏は、社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．監査役早稲田幸雄氏及び監査役水戸晃氏は、社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．監査役早稲田幸雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４．監査役水戸晃氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

５．当事業年度中の監査役の異動は次のとおりであります。

　①就任　平成28年６月22日開催の第51回定時株主総会において、水戸晃氏は監査役に新たに選任され、就任いたしました。

　②退任　平成28年６月22日開催の第51回定時株主総会の終結の時をもって、林原康三氏は監査役を退任いたしました。

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（2）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

（3）取締役及び監査役の報酬等の額

区分支給人員報酬等の額

取締役

（うち社外取締役）（ 2名）^8名（^121百万円4百万円）監査役

（うち社外監査役）（ 3名）^4名（ ^15百万円4百万円）

合計 12名 137百万円

（注）１．平成12年６月29日開催の第35回定時株主総会において、取締役の報酬を年額170百万円以内と、また、平成４年８月27日開催の第27回定時株主総会において、監査役の報酬を年額30百万円以内と決議いただいております。

２．上記には、平成28年６月22日開催の第51回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役（社外監査役）1名を含んでおります。

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（4）社外役員に関する事項

　 ① 重要な兼職先と当社との関係

　取締役井口明彦氏は、株式会社カネカメディックスの代表取締役社長であります。なお、当社は、株式会社カネカメディックスとの間に特別の関係はありません。

　取締役池村和朗氏は、弁護士であります。なお、当社は、同氏の所属する広島中央法律事務所との間に特別の関係はありません。

　監査役早稲田幸雄氏は、フマキラー株式会社の社外監査役であります。なお、当社は、フマキラー株式会社との間に特別の関係はありません。

　監査役水戸晃氏は、税理士であります。なお、当社は、同氏の所属する水戸税理士事務所との間に特別の関係はありません。

　　 ② 当事業年度における主な活動状況

区分氏名出席状況及び発言状況

取締役井口明彦当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。取締役池村和朗当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役早稲田幸雄当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会13回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役水戸晃

当事業年度において、当社の監査役就任後に開催の取締役会10回の全てに出席し、また、当社の監査役就任後に開催の監査役会10回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

(16)

4. 会計監査人の状況

（1）会計監査人の名称

　有限責任あずさ監査法人　

（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

① 当事業年度に係る報酬等の額 35百万円

② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利

益の合計額 ^35百万円

（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

３．当社の重要な子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

（3）責任限定契約の内容の概要 　該当事項はありません。

（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により解任いたします。

　また、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。　

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5. 会社の体制及び方針

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適 正を確保するための体制

　当社は、平成18年５月11日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、平成27年４月21日開催の取締役会で一部改定しております。

　これは、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されることを踏まえ改定したものであり、その内容は以下のとおりであります。

　　内部統制システムの基本方針

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1.取締役会はコンプライアンス担当取締役を選任し、その指揮・監督の下、全社横断的な

コンプライアンス体制を確立するとともに、定期的に状況報告を受ける。

2.業務執行をしない社外取締役を置くことにより、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化する。

3.監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め取締役の業務執行を監査する。

4.業務執行部門から独立した内部監査部門が、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す。

5.法令等または社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口を設置し、法令等違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

6.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を、社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を閲覧することができる。 2.個人情報及び重要な営業秘密を、社内規程に基づき、適切かつ安全に保存・管理する。 3.情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応によ

り維持する。

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③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.当社及び当社グループ各社は、品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリティ等事業推進において想定される様々なリスクについては、社内規程等に基づき、責任担当部署を中心に適切に管理し、必要な対応を行う。

2.当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生しまたは発生するおそれが生じた場合は、速やかに取締役会に報告するとともに、当社社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、迅速かつ組織的に対応する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的な達成の方法を定め、その達成に努める。

2.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行についての責任及び権限を明確にするとともに、社内規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。 3.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行の結果を定期的にレビューし、

阻害要因の排除、低減などの改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社は、グループ各社の独立性を尊重しつつ、取締役会における事業内容の定期的な報告を義務づけるほか、重要案件については、事前協議を踏まえた上で取締役会の承認を要するものとする。

2.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

3.当社は、グループ各社に共通の企業理念を定め、グループ各社にコンプライアンス担当役員を任命させ、グループの取締役・使用人一体となった法令遵守の思想の徹底及び企業倫理の向上を図る。

4.当社は、グループ各社の役員及び社員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、各担当取締役を経由して当該発生事実を当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査役へ報告するとともに、当社社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、事態の適正な収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。

⑥ 財務報告に係る透明性・信頼性を確保するための体制

財務報告に係る透明性・信頼性を確保するため、基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、継続的な見直しを行う。

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⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助する使用人を要請した場合は、職務に適した使用人が監査役の職務を補助する。

⑧ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。

2.使用人の異動に関しては監査役に事前に説明を行う。

⑨ 第７項の使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。また、監査役の指示により、必要な会議へ出席（監査役の代理出席を含む）する。

⑩ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、また、監査役から要請がある場合はその事項を、速やかに報告する体制を整備する。

⑪ 監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底する。

⑫ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

1.監査役がその職務執行について当社に対し費用の前払い等を請求した場合は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

2.監査役の職務執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け

⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制る。

監査役と取締役の意見交換会、監査役と会計監査人との意見交換会を定期に開催する。また、監査役は主要な稟議書を閲覧し、取締役または社員に対しその説明を求めることができるほか、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。

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（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況

　当社の当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。

① コンプライアンスに関する取組み

　当社は、企業理念体系「ＪＭＳＷＡＹ」を制定するとともに、すべての役職員が法令遵守をはじめ高い倫理観に則って行動するよう社内教育を定期的に実施しコンプライアンス意識の浸透を図っています。また、コンプライアンス違反の発生またはそのおそれがないかをモニタリングするため、「ＪＭＳダイレクトダイアル」と呼ぶ内部通報窓口を社内外に設け広く情報の入手を図るとともに、計画的に内部監査を実施し、コンプライアンスの実効性を高めています。

② リスク管理に関する取組み

　当社は、取締役会において、各部門および関係会社より、当社および当社グループの事業環境下における様々なリスクの認識とその対策について定期的に報告を受け、その評価および改善の指示を行うことで、リスク管理体制の維持、向上を図っています。

③ グループガバナンスに関する取組み

　当社グループ会社における重要な意思決定については「関係会社管理規程」に基づき、当社と協議し、承認を得ることとしています。また、グループ会社の代表者は年１回以上、取締役会において各社の業務執行状況および業務の適正を確保するための体制の運用状況を報告しています。

④ 取締役の職務執行

　月１回開催の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令または定款に定められた事項や経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役および執行役員より業務執行に関する報告を受け、業務執行の監督を行っています。また、取締役および執行役員をメンバーとする役員会を設け、組織運営や事業推進等の個別のテーマについて審議し、取締役会の意思決定を補完しています。

⑤ 監査役の職務執行

　監査役は取締役会および役員会への出席を通じて経営上の重要事項に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書等の関連文書を閲覧し、取締役や使用人に説明を求め、助言を行っています。また、監査役会を定期に開催し、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する事項の報告および協議または決議を行うとともに、代表取締役社長ならびに会計監査人と定期的に会合し意見交換を行っております。

　なお、監査の実効性の向上のため平成27年７月より監査役を補助する使用人を1名配置しております。

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（3）会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

　当社は、当社の企業価値は、1965年（昭和40年）の創業当初より引き継がれている

「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、患者さんのＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上を目指した企業活動を推進することにより、当社グループの株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。

　このような当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大規模な当社株式の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます）の下においても、中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。したがって、大規模買付行為の目的からみて買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白である等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる大規模買付行為は不適切であると考えます。

　さらに、大規模買付行為の中には、1）一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、2）大規模買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、3）大規模買付行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。当社はこれらの大規模買付行為も不適切であると考えます。

　当社は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、株主の皆様がその提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切な判断を下すことを好ましいと考える反面、以上のように、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に反するおそれのある大規模買付や株主の皆様による適切な判断が困難な方法で大規模買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

② 基本方針の実現に資する取組み　（イ）企業価値向上への取組み

　当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・輸血分野、血液透析・腹膜透析分野、循環器分野といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることにより、患者さんが安心して治療を

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受けることができる環境の提供に寄与してまいりました。

　加えて、中長期的には、医療事故への非難の高まり、医療費の抑制、社会の高齢化等医療領域を巡る外部環境の変化を踏まえた４つのテーマ、すなわち「医療の安全」、「医療の効率化」、「再生医療」、「医療を必要とする方のＱＯＬの向上」を掲げ、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、今後の収益基盤の確立に努めるとともに、積極的な事業投資、設備投資を行うことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。

　そして当社は、こうした取組みの着実な遂行を通じて株主の皆様からの信頼と理解を得ていくことで、企業価値または株主の皆様共同の利益をよりいっそう向上させることにより、基本方針の実現に努めてまいります。

　（ロ）基本方針に照らし不適切な者による支配の防止のための取組み

　当社は、当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）を取得し、当社の財務及び事業の方針の決定の支配を目指す者（以下

「買収者」といいます）に対し、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、株主の皆様が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、買収者の提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切に判断を下すべきものであると考えております。

　しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。

　そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。　したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

　以上の見地から、当社は、上記①の基本方針を踏まえ、大規模買付行為がなされた場合について、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆

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様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成29年５月 12日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針について、法令の改正等も踏まえ、所要の変更を行った上で、これを継続することを決議いたしま

③ 上記②の取組みについての取締役会の判断した。

　上記②の取組みは、買収者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものであることから、当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えます。

　また、上記②の取組みが当社取締役の地位維持を目的として取締役会により恣意的に運用されることを防止するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。また、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

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（注）本事業報告に記載の金額及び株式数については、表示単位未満の端数を切り捨て、比率その他については四捨五入により表示しております。

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連結貸借対照表

（平成29年３月31日現在）

　科目金額科目金額

（資産の部） ^百万円 （負債の部） ^百万円

流動資産 36,279 流動負債 20,784

現金及び預金 6,270 支払手形及び買掛金 8,855 受取手形及び売掛金 15,357 短期借入金 3,990

有価証券 71 1年内返済予定の長期借入金 2,052

商品及び製品 7,193 未払金 3,108

仕掛品 2,162 未払法人税等 316

原材料及び貯蔵品 3,676 製品保証引当金 8 繰延税金資産 523 賞与引当金 1,085

その他 1,102 その他 1,367

貸倒引当金 △78 固定負債 13,836

固定資産 29,402 長期借入金 11,645

有形固定資産 23,942 繰延税金負債 642

建物及び構築物 9,156 役員退職慰労引当金

退職給付に係る負債 651⁹² 機械装置及び運搬具 8,558 資産除去債務 236 工具、器具及び備品 2,488 その他 568

土地 2,653 負債合計 34,620

建設仮勘定 1,085 （純資産の部）

無形固定資産 448 株主資本 30,803

投資その他の資産 5,011 資本金 7,411

投資有価証券 3,490 資本剰余金 10,362 繰延税金資産 154 利益剰余金 13,313

その他 1,368 自己株式 △282

貸倒引当金 △3 その他の包括利益累計額 127

その他有価証券評価差額金 439

為替換算調整勘定 △312

非支配株主持分 130

純資産合計 31,061

資産合計 65,681 負債純資産合計 65,681

（注）金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

(25)

連結損益計算書

(

)

　科目金額

百万円百万円

売上高 55,574

売上原価 41,139

売上総利益 14,435

販売費及び一般管理費 13,329

営業利益 1,106

営業外収益

受取利息 10

受取配当金 41

持分法による投資利益 245

受取家賃 9

補助金収入 71

その他 151 530

営業外費用

支払利息 126

為替差損 14

その他 44 185

経常利益 1,451

特別利益

固定資産売却益 11

投資有価証券売却益 0

補助金収入 800 811

特別損失

固定資産売却損 0

減損損失 289

固定資産廃棄損 118

固定資産圧縮損 755

投資有価証券売却損 0 1,163

税金等調整前当期純利益 1,100

法人税、住民税及び事業税 369

法人税等調整額 △461 △91

当期純利益 1,191

非支配株主に帰属する当期純利益 9

親会社株主に帰属する当期純利益 1,182

(26)

連結株主資本等変動計算書

(

)

株主資本

資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計

百万円百万円百万円百万円百万円

当期首残高 _7,411 _10,362 _12,618 _△280 _30,111 当期変動額

剰余金の配当 △487 △487

親会社株主に帰属

する当期純利益 ^1,182 ^1,182

自己株式の取得 △2 △2

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計 ― ― 694 △2 692

当期末残高 7,411 10,362 13,313 △282 30,803

　 その他の包括利益累計額

非支配株主持分純資産合計 その他有価証券

評価差額金 ^{為替換算}調整勘定 ^{その他の包括利益}累計額合計

百万円百万円百万円百万円百万円

当期首残高 ₃₇₀ ₃₀₈ ₆₇₈ ₁₁₇ _30,907 当期変動額

剰余金の配当 △487

親会社株主に帰属

する当期純利益 ^1,182

自己株式の取得 △2

株主資本以外の項目

の当期変動額（純額） ⁶⁸ ^△620 ^△551 ¹² ^△539 当期変動額合計 68 △620 △551 12 153 当期末残高 439 △312 127 130 31,061